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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限

发布时间:2022-09-19 01:45:21 来源:华体会体育app入口 作者:华体会体育app官方下载

内容简介:  十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划  (一)上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明  根据上市公司董事、监事和高级管理人员(除上市公司董事李智外)出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》,上市公司董事、监事和高级管理人员(除上市公司董事李智外)自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。  上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》,主要内容如下:  “1、本人声明自本承诺函签署之日起至本...

  十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划

  (一)上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  根据上市公司董事、监事和高级管理人员(除上市公司董事李智外)出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》,上市公司董事、监事和高级管理人员(除上市公司董事李智外)自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。

  上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》,主要内容如下:

  “1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划,但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的,本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

  2、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

  2、股份来源:因延长化建2018年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股份。

  3、减持数量及比例:拟减持数量不超过91,562股,即不超过公司总股本的0.01%;

  若减持计划实施期间,上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项,上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

  (二)上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》,陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决,并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开,关联股东已回避表决。此外,公司已聘请独立财务顾问等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交易事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,已单独统计并披露其他股东的投票情况。

  对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  根据《备考审阅报告》及《上市公司审计报告》,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成后上市公司每股收益相应增加,上市公司盈利能力提高,不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形,本次交易有利于保护中小投资者的利益。

  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容参见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”相关内容。

  本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

  1、由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

  2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  本次交易能否取得上述核准,以及获得相关核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  根据正衡评估出具的《标的资产评估报告》,本次评估选取资产基础法评估价值作为评估结果。截至2019年12月31日,陕建股份经审计的合并口径归属于母公司所有者权益(扣除在股东权益中列示的永续债后)合计633,097.74万元,资产基础法评估价值为851,871.17万元,较标的公司合并报表归母净资产账面价值增值218,773.43万元,增值率为34.56%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。

  本次换股吸收合并过程中,上市公司及陕建股份已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本报告书摘要签署日,陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券(面向合格投资者)(第一期)”。同时,陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定,陕建股份已召集持有人会议审议通过本次交易方案相关事宜。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

  为充分保护上市公司异议股东的利益,在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。

  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外,上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

  截至本报告书摘要签署日,陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。2020年8月24日,陕建股份住所地管辖法院西安市新城区人民法院出具回函,确认“陕西建工集团股份有限公司在我院受理的涉诉案件中不存在股权被冻结的情形”。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

  本次交易完成后,上市公司经营规模扩大,资产和人员进一步扩张,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战,上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度,适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合,将有可能对上市公司的运营产生不利影响。

  标的公司陕建股份的主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务,其中,陕建股份母公司取得了建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等资质证书。在本次交易完成后,延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,陕建股份的资产业务将整体注入上市公司,上市公司的主营业务将变更为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。本次交易完成后,上市公司需重新申请相关业务资质文件,或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理取得相关业务资质文件,将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合同及开展相关业务造成不利影响。

  建筑业作为国民经济发展的支柱产业,国家在政策给予一定支持的同时,在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展,国家的政策导向也将随之调整变化,由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时,目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程,政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧,标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。

  房建业务在标的公司主营业务中占比较高,而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展,从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策,对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求,使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控,标的公司的房建业务可能受到一定影响。

  标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务,其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一,与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关,受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看,随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进,住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长,我国建筑市场未来发展空间广阔,总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响,中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为,则将对标的公司的经营状况产生不利的影响,标的公司收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

  建筑行业属于完全竞争性行业,企业数量众多,行业集中度低,市场竞争激烈,行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业,同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业,标的公司属于区域市场占优型企业。近年来,随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导,行业内呈现资源向优势企业集中的趋势,在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。

  2020年初,全球出现新冠肺炎疫情,导致标的公司部分项目复工时间推迟,对标的公司上半年业绩有一定影响,截至本报告书摘要签署日,国内新冠疫情虽然仍未结束,但已出现缓和,相关事项的潜在影响仍存在不确定性,若疫情导致的不利影响持续时间较长,将会对标的公司业绩的稳定增长产生不利影响。

  建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等,其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来,随着市场供求的变化,建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内,由于标的公司承接的项目施工时间较长,即便能够通过后期追加投资,但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高,营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重,并且由于建筑施工工程周期较长,建筑企业定价能力受限等因素,标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主,仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

  标的公司承担的项目多为房建工程,施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强,因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题,未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求,标的公司承建的工程可能出现问题,使标的公司面临修复及索赔的风险,不仅影响标的公司收益,还将损害标的公司的声誉,不利于标的公司市场开拓。同时,标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患,标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。

  工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时,标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包,发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工,标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制,从合同、制度方面促使分包商依法依规经营,但如果选择分包商不当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量和经济纠纷,会对工程质量、标的公司声誉产生影响,存在一定的工程分包风险。

  建筑行业是安全事故多发的行业之一,属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业,面临建筑施工作业的固有危险,如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险;加之技术、操作问题,施工环境存在一定的危险性,可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故,从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理,根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系,并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障,可能会产生成本费用上升,并对标的公司声誉产生一定影响。

  建筑施工业务是标的公司核心的业务板块,该板块业务以陕西省内市场为主,陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大,一旦省内建筑行业的出现大幅波动,则标的公司主营收入可能出现大幅波动,进而造成标的公司经营业绩的波动,因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

  根据目前工程承包市场的发展趋势,标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式,相关投资风险也较大,具体包括:

  法律政策风险主要是由于颁布、修订、重新诠释法律法规、政策文件等而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化,从而影响到项目的正常建设和运营,甚至直接导致项目的中止和失败的风险。

  融资风险是指PPP项目未能在融资期限内完成项目融资,从而影响项目正常实施的风险。

  运营期限变化的风险是指项目实施过程中受某些因素影响,项目既定的运营期限被延长或缩短。若运营期缩短,则可能影响社会资本方预期回报的按期收回;若运营期延长,则影响社会资本方在期待时间内的退出。

  在采用使用者付费及可行性缺口补助付费机制的PPP项目中,社会资本方的投资回报与项目最终用户的使用量及付费定价密切相关,若市场需求不足、价格定价偏低,社会资本则存在收益不足风险。

  标的公司如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项,可能造成标的公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,标的公司治理机制不能顺利运行等,对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作,有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件,已制定《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》,但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。

  标的公司持有的部分房产存在瑕疵情形。陕建控股针对上述房产瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》,承诺:“截至本承诺函出具之日,陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵,上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺,本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵,如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的,由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任,并赔偿因此给上市公司造成的损失”。标的公司的上述房产瑕疵不会对陕建股份的生产经营活动和本次交易构成重大不利影响,但仍存在部分房屋所有权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

  标的公司租赁的部分物业存在瑕疵情形。陕建控股针对上述租赁物业瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》,承诺:“截至本承诺函出具之日,陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺,本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改,如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的,本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关瑕疵租赁物业占比较小,且主要用于办公、住宿,不会对本次重组造成重大不利影响,但仍存在相关物业租赁到期后无法续租或继续使用、需要重新寻找租赁物业并搬迁,从而对标的公司生产经营造成一定不利影响的风险。

  陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕名称变更登记手续的情况。陕建控股针对上述事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》,承诺:“截至本承诺函出具之日,陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的情况。本公司承诺,本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快办理完毕权利人更名手续,如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的,本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关资产未办理完毕名称变更登记手续,未影响标的公司及其下属企业对相关资产的正常使用,但仍存在相关权利人名称无法完成变更登记,从而影响标的公司对相关资产进行使用、处置的风险。

  截至本报告书摘要签署日,陕建股份及其境内下属子公司作为原告的涉案金额1亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有5件,作为被告的涉案金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件共有2件。同时,根据境外律师出具的法律意见书,华山国际工程(加纳)有限公司作为原告存在一起涉案金额为1,600万美元的仲裁,该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕,于2019年3月18日提交至国际商会(ICC,国际仲裁庭)进行仲裁。如标的公司在上述诉讼仲裁案件中败诉或法院相关裁定无法得到有效执行,则将对标的公司及的上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  由于业务模式特点,建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点,截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日,陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%、89.49%。陕建股份负债以流动负债为主,存在一定的短期偿债压力,截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日,陕建股份流动比率分别为1.17、1.13、1.13,速动比率分别为1.05、0.98、0.94。陕建股份主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款,随着近年来陕建股份经营规模持续扩大,加之2020年以来新冠肺炎疫情的不利影响,可能出现因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因导致工程款未及时到位的情况,造成陕建股份短期内流动资金紧张,倘若未来融资渠道受阻,标的公司将面临一定的压力,出现偿债风险。

  陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务,在财务核算过程中采用建造合同准则,即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产,已办理结算但尚未实际收款的部分体现为应收账款,因此,建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司建筑施工业务的资金使用情况。报告期各期末,陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款账面价值情况如下:

  报告期各期末,陕建股份已完工未结算资产和应收账款账面价值较大,合计占资产总额的比例分别为55.39%、59.93%、62.37%。尽管标的公司业主多为政府部门和国有企事业单位、大型房地产公司,项目回款较有保障,但随着建筑施工业务市场竞争逐步加剧,如果合同约定的结算周期、付款条件发生对建筑施工方的不利变化,标的公司应收账款规模将持续增长,如果业主方出现资金不到位、未能及时支付工程款等情况,标的公司将面临应收账款回收的风险。

  报告期内,陕建股份业务规模持续扩大,由于业务正常经营产生的应收账款规模也相应增加。截至报告期各期末,陕建股份应收账款余额分别为472.35亿元、720.33亿元、718.75亿元,各期确认的坏账损失分别为5.75亿元、17.76亿元、4.47亿元,2019年标的公司应收账款规模以及应收账款坏账损失均大幅增加,考虑到公司业务规模持续扩大,未来可能出现应收账款规模、应收账款坏账损失进一步增加,从而对陕建股份盈利造成较大不利影响的风险。

  建筑行业属于资金密集型行业,陕建股份的业务发展需要大量融资的支撑。近年来,随着陕建股份业务规模的快速增长,公司融资额不断扩大,资产负债率处于较高水平。截至2020年5月31日,陕建股份合并口径下的资产负债率为89.49%,较高的资产负债率可能对公司持续融资能力存在一定限制,并可能对陕建股份的持续发展带来不利影响。

  报告期内,陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为-338,602.90万元、-238,851.26万元、-373,099.05万元。经营活动现金流为负主要与标的公司所处的建筑行业特点,标的公司业务规模快速增长以及应收账款回收状况有关。为应对潜在的财务风险,陕建股份通过优化合同结算及付款条件,以及加强应收账款管理及催收力度,积极改善公司的经营活动现金流情况。如果公司未来经营活动现金流未能有效改善,可能对公司营运带来一定压力。

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、重点基础设施、前瞻性战略性产业集中是当前陕西省经济社会高质量发展的重要方向。目前,陕西省政府和国资委进一步加大监管企业整合重组力度,致力于促进国有资本向建筑施工、能源化工、有色冶金、装备制造等传统特色优势产业和部分新的支柱产业集中,从而形成具有地方特色的现代产业体系。

  《陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案(2018-2020年)》提出以优化产业布局为目标,推进国有资本的优化重组,并明确提出要推动建筑业资源的专业化整合,实现资源优化配置,促进产业转型升级。

  本次重组前,陕西省国资委基于国有资产监督管理的整体性调整,已将延长石油集团持有的上市公司29.00%股份无偿划转给陕建控股,大力推进了国有资本优化重组。

  近年来,国家发布多项政策,积极推动国有企业提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月,中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》,提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换。”同月,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。”本次交易将推动陕建股份实现股权多元化改革及资产证券化,进一步提高国有资产证券化率。

  建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一,《陕西省人民政府办公厅关于促进建筑业持续健康发展的实施意见》(陕政办发〔2017〕52号)明确提出要大力扶持培育龙头企业,加大对龙头骨干企业的扶持力度,鼓励企业之间兼并重组,培育指导龙头企业上市。

  本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业,核心主业地位突出,企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前,上市公司的主营业务主要以石油化工工程施工为主。本次交易后,上市公司将成为资质齐全的建筑行业区域龙头企业,进一步发挥标的公司的国内市场优势,实现跨越式发展,提升运营管理能力,提高上市公司在国内和国际市场上的影响力和竞争力。

  上市公司本次重组及募集配套资金将引入新的投资者,推动上市公司股东结构多元化发展,符合国有企业优化重组的产业布局,有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外,本次重组前,上市公司关联交易占比较大,本次重组完成后,上市公司关联销售比例将大幅降低,有效提升上市公司市场化程度,有利于完善建筑业务体制机制,进一步发挥标的公司的国内市场优势,优化国有资产资源配置和运行效率,提升上市公司盈利能力,实现上市公司股东利益最大化。

  建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一,陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业,核心主业地位突出,企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团,2020年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第17位、2020年中国企业500强第181位。通过本次重组,可以实现陕建股份和上市公司业务的整合,借助资本市场的资金支持,最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享,实现产业的协同发展,持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。

  本次重组完成后,上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台,整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产,未来上市公司将通过资本运作,进一步优化国资布局,促进业务协同,提高运营效率,快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标,全面提升省属建工板块竞争优势。

  1、2020年1月15日,上市公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过本次交易方案。

  2、2020年6月5日,上市公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过《重组报告书(草案)》等本次交易具体议案,并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

  3、2020年5月27日,上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

  4、2020年6月22日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次交易方案。

  5、2020年10月21日,根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权,上市公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。

  1、2020年1月6日,陕建股份召开第一届董事会第四次会议,审议通过本次交易方案。

  2、2020年1月21日,陕建股份召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易方案。

  3、2020年6月5日,陕建股份召开第一届董事会第六次会议,审议通过本次交易具体方案。

  4、2020年6月5日,陕建股份召开2020年第六次临时股东大会,审议通过本次交易具体方案。

  5、2020年5月26日,陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

  1、2020年1月6日,陕建控股召开第一届董事会第三次会议,审议通过本次交易方案。

  2、2020年6月5日,陕建控股召开第一届董事会第十六次会议,审议通过本次交易具体方案。

  3、2020年1月6日,陕建实业的执行董事作出执行董事决定,审议通过本次交易方案。

  4、2020年1月6日,陕建实业的股东陕建控股作出股东决定,审议通过本次交易方案。

  5、2020年6月5日,陕建实业的执行董事作出执行董事决定,审议通过本次交易具体方案。

  7、2020年1月9日,陕西省国资委出具了预审核意见,原则同意本次交易。

  9、2020年6月19日,陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》(陕国资发[2020]94号),原则同意本次交易的总体方案。

  在完成上述审批程序前,上市公司不得实施本次重组。本次交易能否取得证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (五)本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决,相关审议程序是否合规

  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十七条规定:“上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。”同时,第六十一条规定:“本指引所指上市公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东:(一)为交易对方;(二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)被交易对方直接或者间接控制;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”

  鉴于:(1)本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业,不包括延长石油集团。因此,延长石油集团不属于本次交易的交易对方;(2)本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业,陕建控股的控股股东和实际控制人为陕西省国资委;陕建实业的控股股东和实际控制人分别为陕建控股和陕西省国资委。因此,延长石油集团不属于交易对方的直接或间接控制人;(3)延长石油集团的控股股东为陕西省国资委,因此,延长石油集团未被陕建控股和陕建实业直接或间接控制;(4)陕建控股、陕建实业和延长石油集团的实际控制人均为陕西省国资委。但根据《公司法》第二百一十六条第(四)项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条规定,上市公司与第八条第(二)项2所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。延长石油集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。同时,陕西省国资委已出具《关于确认陕西建工集团股份有限公司重组中有关事项的复函》,明确:“陕西建工控股集团有限公司和陕西延长石油(集团)有限责任公司同为我委履行国有出资人职责的监管企业,根据上市公司有关监管规定,陕西延长石油(集团)有限责任公司及其子公司不构成本次重组的关联股东。”因此,延长石油集团不会因“与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制”构成本次交易上市公司关联股东;(5)延长石油集团与陕建控股、陕建实业及其关联人不存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。因此,延长石油集团不属于本次交易的上市公司关联股东。

  2《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定:具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。

  综上,根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东,无需在本次交易的股东大会中回避表决。

  (1)2020年1月15日,上市公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过本次交易预案。

  (2)2020年6月5日,上市公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过《重组报告书(草案)》等本次交易具体议案,并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

  (3)2020年6月22日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次交易方案。

  (4)2020年10月21日,根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权,上市公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。

  在上市公司召开第七届董事会第二次、第五次及第七次会议前,上市公司已根据《公司章程》的规定,向相关董事发出了董事会会议通知;关联董事在董事会表决过程中已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。因此,上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  根据陕西希格玛律师事务所于2020年6月22日出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》,上市公司2020年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

  (六)就本次交易审议程序合规性,是否有股东提出异议、诉讼,如有,相关进展及对本次交易的影响

  针对本次交易的上市公司股东大会决议,公司股东刘纯权以公司决议纠纷为由对上市公司提起诉讼。上市公司于2020年7月28日收到陕西省咸阳市杨陵区人民法院发来的《传票》((2020)陕0403民初1164号)、《民事起诉状》等诉讼文书。刘纯权的诉讼请求为:本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律法规及公司章程等规定,相关决议应依法予以撤销。

  除上述诉讼外,截至本报告书摘要签署之日,不存在其他股东对上市公司2020年第一次临时股东大会决议提出诉讼的情况。

  (1)陕西省咸阳市杨陵区人民法院已于2020年8月24日作出《民事判决书》((2020)陕0403民初1164号),判决:“本次股东大会虽在表决程序上存在一些轻微瑕疵,但对决议未产生实质影响,该次会议通过的股东会决议不应因此被撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四条及《中华人民共和国诉讼法》第六十四条之规定,经本院审判委员会研究,判决如下:驳回原告刘纯权的诉讼请求。案件受理费100元(原告已预交),由原告刘纯权负担。”。

  (2)陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》,证明:“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案(2020)陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”

  鉴于陕西省咸阳市杨陵区人民法院已经做出一审判决,判决驳回原告刘纯权的诉讼请求。同时,陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》,证明:“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案(2020)陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”因此,本次股东大会决议有效,相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。

  上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份,具体包括:1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份;2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份;3、吸收合并陕建股份,吸收合并完成后,陕建股份将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

  上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过212,967.79万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

  募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响换股吸收合并的实施。

  3、本次吸收合并未直接换股,而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性,是否有利于维护中小投资者利益

  出于国有企业管理层级的考虑,为优化管理架构,强化上市公司母公司的业务运营能力,本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式,但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条:“因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南,本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东,而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担,为理顺产权关系,同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要,陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司,该种方式的原因及合理性包括:

  1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便,预计所需时间更少;

  2、陕建股份的注销工作较为复杂,主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排,虽然上市公司已经制定了相关措施,但为了保障相关安排的稳定推进,上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系,以使相关注销工作更加便利,并将在注销安排充分准备妥当后,再将陕建股份予以注销,从而确保注销完成后,上市公司能够顺利开展整合业务;

  3、根据《吸收合并协议》及其补充协议,上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此,标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权,异议股东行使现金选择权的时间预计更早,有利于保护相关异议股东的权利。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  基于上市公司停牌前的市场走势等因素,充分考虑各方利益,交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.84元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案,本次发行的发行条件调整为3.82元/股。

  上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。

  本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股,其中向各交易对方发行的股份数量为:

  本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的,陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次交易完成后18个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后,陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺。

  若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份,在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。

  上市公司为吸收合并方,陕建股份为被吸收合并方,吸收合并完成后,陕建股份将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元,拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。

  本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (三)本次吸收合并未直接换股,而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性,是否有利于维护中小投资者利益

  出于国有企业管理层级的考虑,为优化管理架构,强化上市公司母公司的业务运营能力,本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式,但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条:“因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南,本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东,而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担,为理顺产权关系,同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要,陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司,该种方式的原因及合理性包括:

  1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便,预计所需时间更少;

  2、陕建股份的注销工作较为复杂,主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排,虽然上市公司已经制定了相关措施,但为了保障相关安排的稳定推进,上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系,以使相关注销工作更加便利,并将在注销安排充分准备妥当后,再将陕建股份予以注销,从而确保注销完成后,上市公司能够顺利开展整合业务;

  3、根据《吸收合并协议》及其补充协议,上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此,标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权,异议股东行使现金选择权的时间预计更早,有利于保护相关异议股东的权利。

  根据本次交易方案,本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,230,029,240股。本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  注:上述本次交易完成后的股权结构(配募后)系以配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%计算得出,上市公司最终股权结构(配募后)以未来实际发行情况为准。

  本次交易完成后,上市公司控股股东仍为陕建控股,由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权,因此,上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  根据《上市规则》,上交所规定的股权分布不具备上市条件是指:社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易完成前后,上市公司的总股本均超过4亿元。因此,上市公司社会公众股东持股比例应达到10%以上。

  根据上述测算,本次交易完成后:(1)本次交易完成后,延长石油集团预计持有上市公司6.60%的股份,未超过10%,且上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在延长石油集团担任董事、监事、高级管理人员的情况;同时,陕建控股与延长石油集团不构成一致行动人;(2)截至2020年6月30日,上市公司前十大股东中的唯一自然人股东为刘纯权,本次交易完成(募集配套资金完成)后,刘纯权预计持有上市公司1.96%的股份;同时,刘纯权未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员;(3)本次换股吸收合并完成后,上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过212,967.79万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照配套募集资金发行数量为本次交易前上市公司总股本的30%测算,本次募集配套资金完成后,认购本次募集配套资金投资人的持股比例为8.04%。因此,本次交易完成后,上市公司社会公众股东持股比例预计将超过10%,股权分布符合上交所规定的上市条件。

  本次交易前,上市公司主营业务为工程承包,业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域,特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。

  标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务,其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质,具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。

  本次交易完成后,延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,陕建股份的资产业务将整体注入上市公司,上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。

  根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下:

  注:备考基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/期末总股本,未考虑募集配套资金的影响。交易后总股本根据本次交易发行价格3.82/股计算得出。

  本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

  根据测算,换股吸收合并完成后,陕建控股预计将持有上市公司78.59%的股份,持股比例超过三分之二。为了防控换股吸收合并完成后的大股东控制风险,保障上市公司治理有效性,上市公司已采取如下措施:(1)上市公司在其《公司章程》中明确规定:股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露;(2)根据《公司章程》及相关监管规定,上市公司关联股东及关联董事在审议关联交易事项时,需回避表决;(3)上市公司已聘请独立董事,根据《公司章程》的规定,独立董事应当对公司重大事项发表独立意见,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:……独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(4)陕建控股已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》:“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”(5)陕建控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》:“按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,作为上市公司的控股股东,为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益,本公司在本次交易完成后,将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺如下:

  本公司保证,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格分开,确保上市公司完全独立经营;本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

  本公司保证,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司及本公司控制的其他主体领薪;上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

  本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本公司或本

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